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作者按：2019年12月28日，《中华人民共和国证券法》（下称“新《证券法》”或“新法”）修订通过，并于2020年3月1日起施行。
本次新《证券法》的法律框架以原2014年版修正的《证券法》（下称“原《证券法》”）为基础，重点落实了证券发行注册制，同时新增“信息披露”和“投资者保护”等专章配套内容，并对原有制度进行了修订删补。新《证券法》围绕注册制的相关修订亮点值得关注。 本次证券法修订自2013年起开始研究修订，历经人大四次审议通过，历时较长，原因之一在于新《证券法》要衔接现行发行核准制度向注册制的转变。新法下注册制的核心条款为第九条，规定了证监会或国务院授权的部门作为发行注册的监管主体，同时发行注册制的具体规范等仍然由国务院负责规定。从核准制向注册制的转变带来的直接影响是证券公开发行监管层级的变化。新《证券法》删除原《证券法》第二十二条证监会设立发审委依法审核股票发行的规定。因此证监会作在现行证券法下作为注册机关，如未来沪深交易所的主板、中小板及创业板也推行注册制，证监会届时或将不再继续履行审核股票发行的职责。
参照现行上海证券交易所（上交所）的科创板注册模式，该注册模式根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四条规定，发行审核下移至交易所，交易所出具同意注册的审核意见后由其将同意意见和注册申请文件等资料报送证监会履行发行注册程序。根据证监会官网1月17日新闻，创业板注册制改革并试点注册制也已列入证监会2020年工作重点任务。创业板注册模式及注册条件等规定落地与科创板的异同值得进一步关注。信息披露是保障市场在注册制下运行符合三公原则的重要制度。原《证券法》第二章第三节规定了持续信息公开的基本制度，新《证券法》将持续信息公开加强为其第五章专章的信息披露制度。其中值得注意以下三点：新法在信息披露内容“真实、准确、完整”的基础上增加了“简明清晰，通俗易懂”的要求。同时，新法也完善了披露时间上的要求，第八十二条第三款规定了发行人应“及时、公平”披露信息，将实践中出现的披露不及时或提前泄露而导致不公平的情形纳入证券法的评价范畴。原《证券法》第六十七条规定了12项对股票交易价格产生较大影响的重大事件，并有义务报送临时报告，及时披露重大事件的发生。新《证券法》第八十条继承并完善了前述12项触发披露义务的重大事件，同时新增第八十一条，参照第八十条对于股票重大影响的情况，列举了11项对债券的交易价格产生较大影响的事件。该项调整从法律层面强化了对债权类融资的信息披露。例如，新法下公开发行的可转债如信用评级变化，则直接构成新《证券法》第八十一条规定的重大事件的第（二）项“公司债券信用评级发生变化”的情形，发行人应依法及时披露。信息披露义务人作为依法承担向市场披露信息的义务主体，主要包括发行人、其控股股股东及实际控制人等。新《证券法》第八十四条新增规定了信息披露义务人的自愿披露情形，也补充了包含董事、监事、高级管理人员等在内的信息披露义务人作出公开承诺时的披露义务。此外，第八十二条第四款新增了上市公司董事、监事及高级管理人员对于特定披露文件不符合披露原则或有异议的，在发行人不披露时，可以直接申请披露的规定。这实际上增加了上市公司董事、监事及高级管理人员对于上市公司的监督手段，也加强了其道德责任。
沪深交易所均于2020年2月28日同时发布了关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工作的相关通知，交易所也在积极落实各板块的上市公司及相关信息披露义务人新法下的各项披露义务。注册制改革一方面在削弱核准制下市场对过会企业存在 “发审委背书”的迷思时，另一方面应加强市场的自我监督，否则注册制下对上市企业可能出现监管真空。
因此，投资者保护尤其是通过法律途径的自主维权制度也是新《证券法》的新增亮点。新法将投资者保护也列为专章进行规范，其中值得注意的有：一是，第八十九条第一款区分了普通投资者和专业投资者，区分因素包括财产状况、投资知识、经验等。实际上，证监会在2017年公布的《证券期货投资者适当性管理办法》第八条也有同样的投资者区分，并且规定较为具体。但前述规定的区分标准是否完全适用于新《证券法》第八十九条的规定有待通过监管新规或监管指导来确认。新法对普通投资者在举证责任上有特殊安排，第八十九条第二款则明确普通投资者在与证券公司发生纠纷时，误导和欺诈等不利情形的举证责任由证券公司承担。该项规定有利于减小投资者的维权成本，有利于投资者真正通过民事诉讼维护合法投资者权益。但是，该项规定如无限制则可能会引发滥诉。二是，第九十条、第九十四条、第九十五条等创设了以证券监督管理机构规定设立的投资者保护机构为抓手的的股东权利征集、投资争议调解、代表人诉讼等制度。
前述所称的“投资者保护机构”，即中国证监会直接管理的中证中小投资者服务中心有限责任公司（下称“投服中心”）。新《证券法》中以“投资者保护机构”为抓手的证券集体诉讼模式，可以相对地避免上文提到的因投资者保护而产生滥诉而影响上市公司正常经营的情况。值得关注的是根据投服中心公开资料，截至2020年3月2日，投服中心作为支持机构，选择案件、委派诉讼代理人、支持权益受损的中小投资者依法诉讼维权的案件数达24起，有利地落实了新《证券法》赋予的投资者保护义务。自2015年12月27日全国人大常委会第一次授权国务院调整适用原《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，到2020年3月1日推行注册制的新《证券法》生效，证券发行注册制将会调整我国资本市场证券发行的原有监管模式和上市企业的甄选模式，预计未来对市场秩序也有深远影响。为了维护好注册制，新法同步强化了信息披露制度和投资者保护制度，为市场监督提供和强化了必要监督和追责手段。除围绕注册制的相关修改外，新《证券法》的修订其他具体亮点也很多。例如：新法认可了市场上普遍存在的股权表决权分离的做法，将上市公司收购中履行披露义务的持股明确为“有表决权股份”；新法中向特定对象发行证券累计超过二百人构成公开发行的情形中，去除了员工持股计划的人数影响；大幅上调了监管机关的行政处罚金额等。这些修订都回应了市场实践中积累的具体问题。从前述修订可以看出新《证券法》在落实党中央关于资本市场改革发展的决策的同时，也吸收了过去监管的很多经验，总体符合预期。
新《证券法》已经生效，新的证券发行模式和上市企业监管监督模式会对投资人、发行人及市场本身如何产生影响，值得期待。